Mark O'Brien (John Hawkes) ist 38 Jahre alt und durch seine Krankheit gezwungen, in einer sogenannten "Eisernen Lunge" zu leben. Einen Traum hat er jedoch noch – er wünscht sich, endlich keine Jungfrau mehr sein zu müssen, Krankheit hin oder her. Mit der Hilfe seiner Therapeutin und seines Priesters kann er Kontakt zu Cheryl Cohen-Greene (Helen Hunt) herstellen - eine sogenannte "Sex-Therapeutin". Diese hat sich darauf spezialisiert, sehr behutsam und individuell sexuellen Kontakt für Männer bereitzustellen, die dies aus verschiedensten Gründen bisher noch nicht hatten. Nebenbei ist sie jedoch auch liebevolle Mutter und Ehefrau. Für Mark beginnt so eine unglaubliche Reise mit Gefühlen und Wahrnehmungen, von denen er bis dahin keine Vorstellung hatte. Er durchlebt mit 38 Jahren, was es heißt, ein Mann zu werden.

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